文|春尽安
编辑|文知远
今天咱们来分析一下，格力电器引入战略投资者的混改路径与效果是怎样的？
(资料图片仅供参考)
（一）形成无实际控制人股权结构
在引入战略投资者之前， 格力电器的股权结构在长期的股权分置影响下已经较为分散。
由国资委完全控股的格力集团作为其第一大股东仅持有18.22%股权，格力电器经销商组成的京海担保以其持有的8.98%股权位列第二。
格力电器的管理层代表董明珠则拥有0.74%的股权排名第七。
而此次引入的战略投资者高瓴资本在混改前同样持有部分格力电器股权，以0.73%的份额排在仅次于董明珠的第八位。
为了满足如此庞大的资金需求，珠海明骏从两方面筹集到了足额资金：
一方面从银行贷款， 通过与中国银行等多家银行签订长期贷款协议，共筹集资金208.31亿元；
另一方面资金来源则是其合伙人认缴资金。
在五名出资合伙人中， 珠海贤盈、珠海博韬与格臻投资为主要合伙人。
其中格臻投资是以董明珠为代表的十八位格力电器高层管理者共同出资设立的投资公司，代表格力电器管理层利益参与到此次混改中。
而珠海博韬则是本次合伙人注资的最大来源， 本质上也是高瓴资本的资金筹集平台，其普通合伙人是归属于高瓴资本的珠海高瓴。
而珠海贤盈则是珠海明骏的普通合伙人，享有对珠海明骏事务独占且排他的执行权，包括控制珠海明俊的投资、管理与处置资产及向格力电器提名董事等。
随后管理层实体格臻投资进一步向上渗透， 认购了珠海贤盈20.3%的股权，成为珠海贤盈的有限合伙人之一。
而珠海贤盈的普通合伙人珠海毓秀是其最终控制方，也对珠海明骏拥有控制权。
同样，格力电器的管理层实体格臻投资通过付出430.5万元认购款，持有珠海毓秀41%的股权。
珠海高瓴与HHMansion在本次混改实施过程中签订了一项《一致行动协议》，约定在珠海毓秀就珠海明俊作出决策事项时其行动保持一致。
除此之外珠海毓秀各股东之间均不存在任何关联关系。
在混改结束之后，格力电器原最大控股股东格力集团的大部分股权被转移到无实际控制人的珠海明骏手中，股权进一步分散的同时，股权多元化的特征也愈发凸显。
由于格力电器前几大股东之间不存在一致行动性， 已经没有任何一方能够单独决定格力电器的重大决策。
格力电器已不存在实际控股股东，形成了无实际控制人的股权结构。
（二）完善董事会架构
原格力电器的董事会由九位董事构成，其中一位由格力集团委派。
三位由格力集团推荐并在格力电器担任高管， 两位由京海担保委派，其余三位则是独立董事。
从董事会结构上来看，格力集团方的董事成员占据了非独立董事三分之二的席位， 占全部董事的比例也接近半数，能够对董事会的战略决策产生重大影响。
而在混改结束后，根据珠海高瓴及其一致行动人HHMansion、PearlBrilliance和格臻投资三方共同签署的《合作协议》规定。
当珠海明骏有机会提名格力电器三名及三名以上董事会候选人时，应当提名三名。
该三名董事会候选人分别由三方投资者进行推荐，且其中至少两名需要候选人需要获得格力电器管理层同意。
根据公司章程，珠海毓秀的董事会由三名董事组成， 同样分别由高瓴及其一致行动人HHMansion、PearlBrilliance和格臻投资三方各委派一名。
《合作协议》中规定，对于珠海毓秀及珠海贤盈自身的相关决策均需董事会全部成员一致同意方可通过。
而对于涉及珠海明骏作为格力电器股东所行使相关权利的决策仅需三分之二的董事同意便可作出。
格力电器管理层在此次混改之后与格力电器的控制权进行了深度融合， 在格力电器董事会层面直接获得一个董事委派名额，扩大了管理层在董事会层面的话语权。
同时由于其在珠海毓秀董事会中也有一名董事，且另外两名董事其中之一需要获得管理层的认可，管理层对于珠海毓秀的控制也具有一定优势。
再加上珠海毓秀对于珠海明骏作为格力电器股东行使权力时仅需三分之二的董事同意便可执行。
这也导致珠海毓秀的三方投资人中的任何一方都没有一票否决权 ，形成“三足鼎立”的控制格局。
根据公司法的规定，持股超过3%则有权提名一名董事。
而在混改结束之后，格力电器持股比例超过3%的股东只有珠海明骏、京海担保及格力集团， 且三者分别拥有三名、两名及一名董事成员委派权。
对于格力集团来说，在此次混改之后的董事会席位虽从四位降至一位，但仍然能够对董事会决策实施一定影响。
而放弃部分控制权也体现了 本轮混改中从“管企业”到“管资本”的一个重要目标转变 。
对于京海担保而言，混改前后其董事会席位没有发生任何变化， 代表全国各地渠道商的利益在混改后也没有被侵蚀。
京海担保所委派的两位董事能够在战略决策上与混改前一样保证众多渠道商的利益。
从引入的战略投资者高瓴资本的角度来看， 其投资格力电器的初衷并不是要争夺格力电器的控制权。
并作出承诺在混改后36个月之内不出售本次混改所取得的股权，因此其获得的一个董事会席位在能够保证自身利益的情况下并不会主动使用。
由于一方面在监管日益严格的情况下， 董事需要在信息披露、公司管理中承担更多责任。
另一方面投资机构在面对上市公司进行投资后很难深入参与到企业的内部经营管理中。
因此更多时候在非控制性持股的情况下，投资机构并不会在上市公司的董事会中委派董事。
事实上在混改结束后， 无论是高瓴资本还是PearlBrilliance都没有委派新的董事进入格力电器董事会。
虽然人员并没有更改，但很显然格力电器董事会的架构发生了巨大变化， 引入的战略投资者帮助格力电器通过更加完善的董事会架构实现了更合理的控制关系。
（三）推进分红政策及股权激励计划的实施
在企业管理体系中，分红政策及股权激励计划的实施通常具有两方面作用。
一方面通过 对员工的积极工作行为给予正向反馈从而调动员工工作的积极性。
另一方面则是将管理层的利益与企业的经营绩效进行绑定， 促使其追求股东财富最大化，减少代理成本。
在本次混改中，格力电器与高瓴资本达成了分红政策与股权激励计划的相关协议。
协议中规定，高瓴资本将在未来运用其控制权及战略投资者地位促使格力电器实现每年不低于净利润50%的分红政策。
同时， 参与此次混改的多方一致同意推进格力电器对其管理层及核心员工实施股权激励 ，用于激励的股权比例应当不低于总股权的4%。
通过珠海毓秀、珠海贤盈及珠海明骏三层股权结构，格臻投资对珠海明骏实现了间接持股，也成为了珠海明骏的普通合伙人， 因此格臻投资能够按比例享受珠海明骏的超额收益。
根据股权转让过程中达成的战略合作协议， 格臻投资需要将这部分收益的8%用于奖励给企业带来突出贡献的管理层及核心员工。
这一奖励机制，包括不低于总股权4%的股权激励，都能够将战略投资者的利益与格力电器管理层乃至核心员工进行捆绑。
从而激发员工的主观能动性， 持续激发企业活力，有效提升企业经营效率 ，帮助企业实现长期健康发展。
综上所述，格力电器的混改与其他企业混改最大的不同之处在于，其引入的战略投资者并不仅仅接受了股权转让，还通过签订协议等方式明确了员工持股和股权激励等激励措施。
如此一来， 战略投资者、企业高管、核心员工的利益能够被捆绑在一起 ，这也是格力电器混改能顺利完成的重要因素之一。
作为管理层实体的格臻投资参与到此次混改进程中，同时也深入参与了激励措施的制定， 使得此次混改充分体现了管理层的意志。
通过对管理层实行控制权激励，格力电器将管理层获得的利益与其创造的价值联系得更为紧密。
企业的经营业绩直接影响到管理层的实际收益， 因此管理层的积极性与能动性将获得持续提升，这也更有利于企业的长期发展。
（一）格力电器混改对企业经营的影响
1. 提升管理层话语权
在此次的混改过程中，格力电器的管理层通过设立格臻投资这一管理层实体。
深度渗透进新的股权架构中， 通过珠海明骏、珠海贤盈及珠海毓秀三层企业控制结构实现阶梯式传导的影响力。
在混改之前，格力电器的管理层仅占据1.01%的股权，其中董明珠一人便占据0.74%。
在混改之后，管理层的直接持股虽然保持不变，然而 通过格臻投资占有珠海明骏11%的股权间接持有了格力电器1.65%的股权。
再加上战略投资者之后推动的不超过4%的股权激励中还会有一部分分给管理层，管理层所持有的股权比例相较于混改前有显著提升。
从董事会的层面来看， 格力电器的管理层的话语权也得到了加强。
在混改实施之前，格力电器的董事会共有9人， 其中格力集团占据4个名额，京海担保占据2个名额，其余3名为独立董事。
格力电器在与格力集团多年的抗衡中，一直在争取格力集团手中的董事席位由格力电器的高管担任，最终在混改前形成了格力集团委派与格力电器高管人数1：3的局面。
然而这仅仅是格力集团为了格力电器更好地发展而作出的让步。
仅凭格力电器管理层所持有的1.01%的股权并不能在董事会中占据一席之地 ，何况这些股权还分散在多个管理层手中。
如果格力集团强制要求格力电器管理层退出董事会，管理层将毫无办法。
而在混改之后，珠海明骏获得了3个董事会成员席位，其中1个就归属于代表管理层的格臻投资，另外2个中需要有至少一个获得管理层认可。
这使得管理层在董事会的执行决策过程中更有底气， 格力集团与格力电器在董事会中的控制权之争也得以解决。
在混改过后，董事会的成员实际上并没有改变，这一方面是出于战略投资者对格力电器管理层的认可，另一方面也是管理层话语权提升的体现。
同时， 这种管理层话语权的提升并不是无限制的。
格力集团在转让15%的股权之后仍持有3.22%的股权，能够委派一名董事，且高瓴资本及PearlBrilliance仍分别实际控制一个董事会席位，有权利更改现有的董事会成员。
格力电器的董事会在混改之后进一步分化， 非独立董事席位由原来的双方控制变成现在的五方控制。
没有任何一方能够对董事会的决策作出实际控制。
因此，在引入战略投资者之后， 格力电器的管理层能够在一定约束的前提下提高其话语权。
在企业的经营决策中更加主动，以便于针对不断变化的市场情况作出迅速反应，为格力电器进一步的发展打下基础。
2. 改善资源配置结构
多年以来，空调行业一直呈现格力和美的双寡头的竞争格局。
格力在质量及品牌效应上要优于美的， 而美的则是在电商渠道方面具备优势。
传统线下销售渠道使得产品在经销商手中价格层层加码，最终导致商品零售价与出厂价差距较大。
而线上销售则能够减少中间商赚差价， 通过控制中间成本，最终在零售价格上获取优势。
混改前格力一直依赖于全国线下经销商的铺货销售 ，而在引入战略投资者之后，高瓴资本推动了格力电器进行了渠道变革。
2019年11月，格力电子商务有限公司正式成立，由格力电器全资控股，主要负责的就是格力电器的电子商务范围。
2020年，由于疫情的影响，格力电器的线下销售遇到了巨大阻碍。
同时疫情也推动了线上零售的发展， 家电市场中线上零售的市场份额首次突破50%。
也就是在这一年，格力开始全面铺开线上线下相结合的新零售模式，在多个平台上开始进行直播带货。
销售出身的董明珠也开始了直播带货之旅，全年共进行13场直播， 为格力带来476亿营收。
在高瓴资本的推动下，格力电器正投入更多资源用于加速建设线上渠道，结合线上渠道与线下渠道的优点，加快销售模式的转变，打造全平台销售渠道。
格力电器的收入大部分来源于空调的销售收入 ，这给企业经营带来了较大的风险。
在高瓴资本的协助下，格力电器加大了在空调产业之外的资源投入。
在混改之后，格力电器对其业务板块进行了合并重组，以满足企业未来的发展需求。
在重组之前，格力电器的业务板块共分为四部分。
分别是空调、家用电器、通信及智能装备 ，在合并重组之后，原有的板块被合并成为消费领域及工业领域两大板块。
在消费领域板块，格力电器围绕智能家居进行布局。
为了能更好地发挥自身产品优势，将单个产品通过技术手段进行连接从而实现统一控制。
格力电器研发创造了“格力零碳健康家”系统， 帮助格力旗下的多个电器品类智能连接，实现全屋家电联动。
同时该系统的设计中还包含“健康生活”等理念，能够帮助消费者在空气质量、光照条件、安全管理等多方面进行统一智能化管理。
该系统能提高格力电器除空调以外的生活电器的市场认可度 ，推动格力电器产品多元化的发展。
另外，格力电器早在2016年就提出要对银隆新能源进行收购。
但此项提议在股东大会上被否决，然而在2021年格力电器再次对于银隆新能源的收购提案却并没有受到多大阻碍。
同年11月， 格力对盾安环境进行了收购，而这家公司主要产品是制冷零部件。
对于格力而言， 收购银隆新能源的目的是拓宽产业线，布局新能源汽车领域，践行多元化产业布局。
而收购盾安环境一方面是整合空调上游零部件产业，另一方面则是完善新能源汽车核心制冷部件的产业布局。
目前银隆新能源已经改名为格力钛新能源股份有限公司，其生产的新能源汽车已经在全国二百二十多个城市投入使用，销量在2021年大涨171%，成为电动客车行业涨幅最大的企业。
在高瓴资本的帮助下，格力电器改变了资源配置结构，以空调产业为基础，实现了产业多元化发展。
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